A due diligence é o processo de investigação e verificação conduzido por investidores ou adquirentes antes de concluir uma operação de investimento ou aquisição. Para startups, estar preparada para esse processo não apenas facilita a captação de recursos, mas demonstra maturidade organizacional e reduz riscos percebidos pelo investidor.
Áreas de Investigação
Uma due diligence completa tipicamente abrange as seguintes áreas: societária (documentos de constituição, alterações, atos societários); propriedade intelectual (registros, cessões, licenças, código-fonte); contratos (clientes, fornecedores, parceiros, colaboradores); trabalhista (contratos de trabalho, conformidade com CLT, passivos); tributária (regularidade fiscal, contingências, planejamento); regulatória (licenças, autorizações, conformidade setorial); proteção de dados (conformidade com LGPD, incidentes); e litígios (processos judiciais e administrativos em curso).
Preparação: O Data Room
A organização de um data room virtual — repositório organizado com toda a documentação relevante — é prática essencial. O data room deve ser estruturado por área temática, com documentos atualizados, identificados e indexados. A disponibilização ágil e organizada da documentação transmite profissionalismo e acelera o processo.
Red Flags Comuns
Investidores estão atentos a indicadores de risco, como: ausência de contrato social ou acordo de sócios formalizado; propriedade intelectual não documentada ou em nome de pessoas físicas; passivos trabalhistas decorrentes de contratação irregular de colaboradores como PJ (pejotização); ausência de conformidade com a LGPD; pendências fiscais ou tributárias; e contratos com clientes sem formalização adequada.
Propriedade Intelectual
A PI é frequentemente o ativo mais valioso da startup e recebe escrutínio especial. O investidor verificará: a titularidade do código-fonte e demais ativos de PI; a existência de cessões e assignments de colaboradores e prestadores de serviço; o uso de componentes open source e conformidade com licenças; registros de marca e patente; e eventuais conflitos com PI de terceiros.
Conformidade Trabalhista
O modelo de trabalho de startups frequentemente envolve arranjos flexíveis que podem gerar passivos trabalhistas. A utilização de prestadores de serviço (PJ) em condições que configuram relação de emprego é um dos riscos mais relevantes identificados em due diligence.
Recomendações para Fundadores
A melhor preparação para due diligence é a manutenção permanente de boa governança: documentos societários atualizados, contratos formalizados, propriedade intelectual registrada e cedida, conformidade fiscal e trabalhista mantida e processos de compliance implementados. A correção de pendências antes do início do processo de investimento é significativamente menos custosa e disruptiva do que lidar com descobertas durante a due diligence.
Startups que mantêm um data room permanentemente atualizado (always-on data room) demonstram maturidade e podem capitalizar oportunidades de investimento com maior agilidade.
Alessandro Casoretti Lavorante
Prof. Me. pela USP
Advogado especializado em Direito Digital, IA e Startups. Mestre em Direito Civil pela USP. Autor do livro "Responsabilidade Civil por Inteligência Artificial".