Direito Societário

A LTDA (regida pelo Código Civil) é mais simples e econômica, com responsabilidade limitada ao capital social. A S.A. (Lei 6.404/76) permite emissão de ações e é obrigatória para empresas listadas em bolsa. Para startups, a S.A. facilita rodadas de investimento e governança, enquanto a LTDA atende bem negócios menores com poucos sócios.

O acordo de acionistas (ou acordo de quotistas na LTDA) é um contrato parassocial que regula direitos e obrigações entre sócios além do contrato/estatuto social. É essencial quando há múltiplos sócios, investidores ou sócios minoritários. Define: voto em bloco, tag-along, drag-along, direito de preferência, não-competição e mecanismos de resolução de impasses.

Uma operação de M&A envolve fases de: (1) NDA e term sheet, (2) due diligence jurídica, contábil e operacional, (3) negociação e elaboração do contrato de compra e venda (SPA), (4) closing com condições precedentes e (5) pós-closing com ajuste de preço. No Brasil, pode envolver aprovação do CADE quando os critérios de notificação obrigatória são atingidos.

Governança corporativa é o conjunto de práticas que regulam a direção, administração e controle da empresa. Mesmo pequenas, empresas se beneficiam de: definição clara de papéis, processos decisórios transparentes, controles internos e prestação de contas. Isso reduz conflitos, aumenta a atratividade para investidores e profissionaliza a gestão.

Sim, o Código Civil e a Lei das S.A. garantem direitos aos minoritários: acesso a informações, participação nos lucros, preferência em aumentos de capital, direito de retirada em casos específicos e voto em assembleias. A proteção é reforçada por cláusulas de tag-along, assentos em conselho, quórum qualificado para decisões estratégicas e direito de veto no acordo de sócios.

A exclusão judicial de sócio na LTDA é prevista no art. 1.030 do Código Civil por falta grave ou incapacidade. A exclusão extrajudicial (art. 1.085) exige cláusula específica no contrato social e deliberação por maioria absoluta do capital social. Em ambos os casos, é preciso comprovar o ato que coloca em risco a continuidade da empresa e garantir o direito de defesa do excluído.